Regulatorní oznámení společnosti PPF Telco B.V. o výsledku zrychleného odkupu za účelem nabytí dalších akcií ve společnosti O2 Czech Republic a.s.

Odkoupení Akcií proběhlo metodou tzv. zrychleného odkupu akcií (reverse accelerated bookbuilding) (dále jen „zrychlený odkup“) od příslušných investorů, v návaznosti na dříve zveřejněné oznámení společnosti PPF Telco o zahájení zrychleného odkupu.

Po vypořádání transakce budou PPF Telco a osoby jednající s ní ve shodě ze skupiny PPF vlastnit celkem 90,01% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti.

Společnost PPF banka a.s. jednala jako jediný správce knih (sole bookrunner) v souvislosti se zrychleným odkupem.

PPF Telco zahájila zrychlený odkup za účelem nabytí ze strany společnosti PPF Telco a osob jednajících s ní ve shodě ze skupiny PPF většího než 90% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti, aby mohly využít svého práva požádat, aby valná hromada Společnosti rozhodla v souladu s § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) o nuceném přechodu všech Akcií ostatních akcionářů Společnosti na PPF Telco nebo jinou osobu ze skupiny PPF.

Případné další informace poskytne:

Leoš Rousek
tiskový mluvčí PPF
T: (+420) 224 174 704
mluvci@ppf.eu

Prohlášení o vyloučení odpovědnosti
Toto oznámení a informace v něm obsažené není určeno k přímému ani nepřímému uveřejnění, publikaci nebo distribuci ve Spojených státech amerických, Kanadě, Japonsku, Austrálii nebo jakékoli jiné jurisdikci, kde je takové uveřejnění, publikace nebo distribuce tohoto oznámení nezákonné.

Materiály zde uvedené jsou pouze informativní a nepředstavují nabídku ke koupi, prodeji, vydání, nabytí nebo úpisu, ani nepředstavují výzvu k předložení nabídky ke koupi, prodeji, vydání, nabytí nebo úpisu jakýchkoliv cenných papírů v jakékoliv jurisdikci, ve které by taková nabídka, výzva k předložení nabídky nebo prodej byly nezákonné, a zejména není určena k vydání, zveřejnění nebo distribuci ve Spojených státech amerických, Austrálii, Kanadě nebo Japonsku. Toto oznámení ani zrychlený odkup nepředstavují veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů ve smyslu ustanovení § 322 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).

Distribuce tohoto oznámení může v některých jurisdikcích podléhat zákonným omezením a osoby, které toto sdělení či jakoukoliv následnou nabídku obdrží, by se měly o takových případných omezeních informovat a měly by je dodržovat a nesmějí za žádných okolností toto sdělení přeposílat žádné jiné osobě. Nedodržení těchto omezení může být v rozporu se zákony takové jurisdikce o cenných papírech.

Zrychlený odkup není přímo ani nepřímo směrován na investory Společnosti se sídlem ve Spojených státech amerických, ani na zástupce, zmocněnce, správce, depozitáře nebo jiné osoby jednající na účet nebo ve prospěch těchto akcionářů v USA, ani v žádné jiné jurisdikci, kde by to bylo nezákonné.

Toto oznámení je adresováno pouze (i) kvalifikovaným investorům (ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn
při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES) a (ii) mezinárodním institucionálním investorům (s výjimkou tzv. U.S. persons, jak jsou tyto definovány v Nařízení S (Regulation S) Zákona o cenných papírech (United States Securities Act of 1933), v platném znění, a s výjimkou investorů ve Spojených státech amerických, Japonsku nebo jakékoli jiné jurisdikci, kde nabízení investičních nástrojů vyžaduje rozhodnutí příslušného orgánu, aniž by tímto byly dotčeny jakékoli výjimky příslušných právních předpisů).

Účast investora ve zrychleném odkupu bude považováno za neodvolatelnou nabídku na prodej příslušného počtu Akcií ze strany investora adresovanou společnosti PPF Telco (zastoupenou PPF bankou a.s.). Investor nabízející Akcie k prodeji v rámci zrychleného odkupu bude považován, že vůči společnosti PPF Telco a PPF bance a.s. prohlašuje a ujišťuje, že: (i) investor je skutečným vlastníkem Akcií a je oprávněn prodat, postoupit nebo převést Akcie v rámci zrychleného odkupu (spolu se všemi právy s Akciemi souvisejícími), a pokud společnost PPF Telco tyto Akcie koupí, nabude je bez jakýchkoli zatížení, omezení, břemen, předkupních práv a práv třetích osob a společně se všemi právy s nimi spojenými a taková prohlášení a ujištění budou platit ve všech ohledech v době, kdy společnost PPF Telco Akcie nabude; (ii) investor provede veškeré úkony, které jsou nezbytné nebo účelné,
a uzavře veškeré případné dokumenty, které společnost PPF Telco a/nebo PPF banka a.s. považuje za žádoucí k řádnému dokončení převodu příslušných Akcií; (iii) investor dodržel veškeré příslušné zákonné požadavky, je oprávněn účastnit se zrychleného odkupu podle zákonů všech příslušných jurisdikcí a nabídka investora prodat Akcie společnosti PPF Telco a jakékoli přijetí takové nabídky nebude v rozporu s právními předpisy jakékoli jurisdikce.

Jakékoliv investiční rozhodnutí prodat Akcie musí být učiněno výhradně na základě veřejně dostupných informací. Za tyto informace nenese společnost PPF Telco ani PPF banka a.s. odpovědnost a nebyly jimi ani nezávisle ověřeny.

PPF banka a.s. je subjektem podléhajícím právní regulaci v České republice a Evropské unii
a je dohlížena ze strany České národní banky. V souvislosti se zrychleným odkupem PPF banka a.s. jedná pouze jménem společnosti PPF Telco a nebude odpovědná nikomu jinému než společnosti PPF Telco za poskytování poradenství nebo ochrany zajišťované pro klienty v souvislosti s jakoukoliv transakcí nebo jinými záležitostmi týkajícími se tohoto sdělení.

PPF banka a.s., žádná z jejích propojených osob, ani žádný z jejich příslušných orgánů, zaměstnanců, pracovníků, poradců nebo zástupců, nepřijímá žádnou odpovědnost za jakékoli prohlášení a ujištění, výslovné nebo implicitní, pokud jde o pravdivost, přesnost nebo úplnost informací v tomto oznámení (nebo zda byly z oznámení vynechány nějaké informace) nebo jakýchkoli dalších informací týkajících se společnosti PPF Telco nebo Společnosti nebo kterékoli z jejich propojených osob, ať už písemných, ústních nebo ve vizuální či elektronické podobě, jakkoli poskytnutých nebo zpřístupněných, nebo
za jakoukoli újmu způsobenou jakýmkoli použitím tohoto oznámení nebo jeho obsahu nebo jinak vzniklou v souvislosti s ním.